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关于印发《湖北和鼎精铸投资股份有限公司股权激励管理办法(试行)》的通知

第一章   

第一条  实施股权激励的目的

为促进湖北和鼎精铸投资股份有限公司(以下简称和鼎公司)及受资公司的可持续发展,建立风险共担、利益共享机制,实现对受资公司关键岗位的有效激励与约束,特制定本办法。

第二条  实施股权激励的原则

(一)实股与其他股权方式相结合的原则;

(二)股份向受资公司关键岗位相对集中的原则;

(三)股东责任与股东利益强相关的原则。

第三条  股权激励的方式包括发售股份新增股东、现有股东增持股份、对受益人授予期股或虚拟受限股权、建立股东责任与股东利益联动机制等。

第二章  股权激励的股份与资金来源

第四条  股权激励的股份来源为和鼎公司的存量股份。

第五条  除和鼎公司、受资公司符合首次持股/增持股份条件的人员自愿现金出资认购股份外,和鼎公司及受资公司可提供以下资金来源实施实股与无偿期股的激励:

序号

出资方

资金名称

资金使用比例

1

受资公司

专项奖励款

按实际要求支付

2

和鼎公司

运营收入净利润

10%~20%

3

和鼎公司

存量股份

10%~30%

第三章  股权激励的人员范围

第六条  和鼎公司仅面向以下未持股人员发售存量股份:

(一)和鼎公司、参股比例≥50%的受资公司主管师及以上专业技术职务人员、中高层管理人员、监事、董事(不含外部独立董事、监事);

(二)和鼎公司、参股比例≥50%的受资公司的标兵、优秀创新人才、优秀员工、优秀创新工作者、年度业绩评价为优秀的员工;

(三)参股比例≥50%受资公司中上级单位以派驻方式到受资公司长期工作(期限≥3年)的中高级管理人员;

(四)和鼎公司、参股比例≥50%的受资公司推荐的其他人员。

上述人员在个人书面申请、和鼎公司董事会批准、个人现金出资认购公司存量股份后,方可成为和鼎公司的股东。

第七条  和鼎公司面向关岗股东实施定向发售实股、期股激励与其他方式的股份激励。关岗股东指在和鼎公司、参股比例≥50%的受资公司属下列情形之一的股东:

(一)董事或监事;

(二)中高层管理人员;

(三)主管师及以上专业技术职务;

(四)中级及以上专业技术职称;

(五)当年获得标兵、优秀创新人才、优秀员工、优秀创新工作者、工种带头人荣誉称号者;当年获得东风零部件集团技能竞赛前3名,或东风有限及以上级技能竞赛前8名者;上年度业绩评价为优秀的员工。

第四章  股权激励的主要方式

第一节  发售公司存量股份

第八条  每年三月前视和鼎公司存量股份情况,向符合本办法第六条、第七条规定的人员发售存量股份。初次认购公司股份的,根据个人岗位职务系数确定应持股数额:

个人持股数上限=岗位职务系数×董事会审议决定的当年每系数认购基本股数

根据个人在和鼎公司、参股比例≥50%的受资公司中所担任岗位职务,按下表确认岗位系数值:

岗位职务

系数

备注

董事长、总经理、党委书记

5

行政职务与专业技术职务兼而有之者,按系数较高项计算

董事、副总经理、党委副书记、司务委员、总经理助理

4

部门第一责任人、部门副职、首席师、技能类高级职称

3

业务主任、主任师、主管师、技能类中级职称

2

一般岗位(管理、技术、营销)、技能类初级职称、班长

1

股东在和鼎公司及参股比例≥50%的受资公司中同时任职的,以受资公司的岗位职务为准。

第九条  根据和鼎公司新事业规划、受资公司中期事业规划和年度经营计划、和鼎公司存量股份情况,由董事会拟定股份定向出售计划,仅面向符合本办法第七条规定的关岗股东发售。

关岗股东按自愿原则参与增持股份计划(新股东在持股后的第二年起具备资格),根据个人岗位职务系数确定增持股份数额的上下限,个人可在上下限范围内自由申购,但申购额应取整至百位:

个人增持股份上限=职务系数×每系数增持股份数。

个人增持股份下限=个人增持股份上限/2

其中,每个系数增持股份的数额由董事会测算后公布。

第二节  升职增持股份

第十条  个人股东在和鼎公司及受资公司内升职(含行政职务、专业技术职务和聘用职称等任一晋升)的,其持股额应相应增加。

个人应增持股份=(现岗位职务系数-原岗位职务系数)×每系数增持股份

其中,每个系数增持股份的数额由董事会根据当年存量股份情况测算后公布。

第十一条  增持股份从和鼎公司存量股份中出售,出售价格为和鼎公司上年末每股帐面净资产价值。

第三节  期股激励

第十二条  期股指受益人获得相应数额股份的利润分配权,并在规定期限届满后,通过行权方式获得完全股东权利(期股转化为实股)的股权激励。受益人所持有的期股不得出售、转让、对外担保或质押。

第十三条  期股激励仅面向符合本办法第七条规定的关岗股东实施。

第十四条  期股的种类

(一)有偿期股:受益人在行权时需现金出资。

(二)无偿期股:和鼎公司或受资公司出资对受益人实施期股激励,受益人符合条件时自动行权,不需个人再现金出资。

第十五条  期股实施办法另行发布。

第四节  虚拟股票

第十六条  经和鼎公司与受资公司其他法人股东协商一致后,可共同实施虚拟股票计划,虚拟股票对应的红利分配额,由和鼎公司与受资公司其他法人股东共同承担。具体实施办法另行发布。

第十七条  虚拟股票是指授予激励对象一种虚拟受限的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权,但是没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在受益人离开企业或违反双方约定条件时自动失效。

第五节  股利激励

第十八条  建立个人股东责任与利益联动的机制。将个人股东履职评价结果与其年度股利分配及持有股份联动,进行量化评价,以体现股东责任担当,消除股利分配“大锅饭”或“搭便车”问题。

第十九条  股利激励额度

和鼎公司当年经董事会批准可供股东分配利润总额中,3%~10%部分作为当年股利激励基金,优先用于股东责利联动的股利分配;其他部分按“同股同利”原则进行红利分配。

年度股利激励基金额度由董事会确认。

第二十条  个人股东责利评价按年度进行,评价要素包括“行为评价+业绩评价+贡献激励”三个方面,采取加/扣分方式。年度责利评价结果公示无异后,根据结果计算员工股东股利激励额及增/减持股份数(个人股东责利评价办法见附件)。

(一)股利激励

个人股东当年股利激励额=当年股利激励基数×本人上年度责利评价加/扣分

当年股利激励基数=当年股利激励基金总额/上年度个人股东责利评价加分总额(未剔除扣分项)

个人股东当年责利评价为扣分时,股利激励扣款额由和鼎公司从个人当年分红款中扣除,分红款全额扣除后仍有扣款余额的,差额部分不需个人再补交。

(二)股份增减持

1. 个人股东上年度责利评价加/扣分总额超过10分的,实施股份增/减持:

股东上年度责利评价结果

分值

本年度增/减持股份额

加分

≥+10分

增持本人所持股份总额的10%股份

扣分

≥-10分

减持本人所持股份总额的10%股份

2. 增/减持股份的时间为当年红利分配结束后的30日内,增持股份从和鼎公司存量股份中拨出,减持股份由和鼎公司回购转入存量股份。股份出售和回购的价格均为和鼎公司上年末每股帐面净资产价值。

如和鼎公司存量股份不足时,增持股份的时间顺延至存量足以认购时止。

3. 符合条件的股东按自愿原则参与增持股份,个人可在本人所持股份0~10%的范围内自由申购,但申购额应取整至百位。

第二十一条  红利分配

个人股东当年分配红利额=当年每股红利分配额×本人持有股份总额

当年每股红利分配额=(当年可供股东分配利润总额-当年股利激励基金)/股份总额

第二十二条  个人股东年度责任与利益联动的股利激励体现为:

(一)当年个人股东收益

收益=红利分配额股±股利激励额

(二)当年个人股份变动

股份= 原股份额±增减持股份额

第五章  股份回购与约束

第二十三条  仅在出现下列情况时,和鼎公司回购个人股东所持股份:

(一)股东去世;

(二)股东从和鼎公司或受资公司正式退休(含因病、残丧失劳动能力病退或特殊工种提前退休等)或办理提前休养(含因病退出工作岗位、离岗管理等);

(三)股东与和鼎公司或受资公司解除(终止)劳动合同;

(四)股东上年度绩效评价为D类或E类,本人自愿申请全额退股的;

(五)股东上年度责利评价后需减持股份的。

第二十四条  在股东出现本办法第二十三条(一)、(二)、(四)、(五)款及第(三)款终止劳动合同的情形时(以人事部门离职通知或批准的《股东责利评价表》为准),董事会在一个月内进行回购审批,批准后三个月内兑现回购款:以董事会确认的个人具备拥有权的股份额为准,按照和鼎公司上年末每股帐面净资产价值回购本人所持股份,股款退还本人或其合法继承人。该股份不享受(分担)和鼎公司当年的分红(亏损),和鼎公司不承担当年利息。

本办法所指和鼎公司上年末每股帐面净资产价值是指上年度和鼎公司分配红利后的每股帐面资产净值。

第二十五条  在股东出现本办法第二十三条第(三)款解除劳动合同的情形(含本人提出与企业解除劳动关系、本人由于触犯规章而由企业提出解除劳动合同),以及股东未按规定与企业办理解除劳动关系手续擅自离职后,公司按以下规定回购本人所持和鼎公司股份:

(一)股份回购计算

个人离职后一个月内,由和鼎公司董事会按下述方法计算股份回购款,回购的股权转入公司存量股份。

1. 本人认购股份年限≥15年的股权部分,回购价格按和鼎公司上年末每股资产净值计算;

2. 本人认购股份年限<15年的股权部分,回购价格按本人实际出资时的股票价格计算,如股票价格在本人认购后出现下跌的,则股票价格以本人认购股份至解除劳动合同期间每股资产净值最低的一个年度计算。本人多次认购股份的,按本规定分段计算。

(二)退股款延期支付

股份回购款由公司封存,按个人未履行的劳动合同期限予以延期支付,其中签订无固定期限劳动合同的,按3年计算。在对应延期支付年限届满后,再按本款的规定将股份回购款退还本人。

上述人员在离职后如出现以下情形之一的,再予延长3年的支付期:

1. 违反受资公司竞业限制规定,到与受资公司有竞争关系(生产同类产品或经营同类业务)或者其他利害关系的单位工作的;

2. 泄露和鼎公司或受资公司商业秘密的;

3. 出现其他损害和鼎公司或受资公司利益的行为。

第二十六条  对于正常离职[退休、提前休养、因病退出工作岗位、因病(残)丧失劳动能力病退或提前退休]的主管师以上专业技术人员及中高管人员,在个人申请后经和鼎公司董事会批准可允许延期三年至五年再退股,期间保留分红权和股票升值收益权,但没有表决权。在出现以下情况时,取消其分红权和股票升值收益权,并按离职上年末每股资产净值办理股份回购手续,退股款延期三年支付,延期退股期间已分配红利在退股款中全额扣除:

1. 违反受资公司竞业限制规定,到与受资公司有竞争关系(生产同类产品或经营同类业务)或者其他利害关系的单位工作的;

2. 泄露受资公司商业秘密的;

3. 出现其他损害和鼎公司与受资公司利益的行为。

第六章   

第二十七条  本办法于2018年6月经和鼎公司股东大会审议通过。

第二十八条  本办法由和鼎公司董事会负责解释。股东会及董事会决议作为本办法的组成部分。股权激励按照循环的方式进行,由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十九条  本办法与《公司法》和《公司章程》相抵触的,以《公司法》和《公司章程》为准。

第三十条  本办法自发文之日起试行。


                   湖北和鼎精铸投资股份有限公司办公室   2018年6月21日印发